La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a adopté de nouvelles règles qui permettront aux investisseurs par procuration d’élire leur mélange choisi de candidats au conseil d’administration et d’administrateurs dissidents lors d’une conférence contestée. Cela permettra aux investisseurs activistes de rechercher des changements dans certaines sociétés américaines de premier plan.
De nouvelles règles pour offrir aux activistes une bien meilleure opportunité de siéger au conseil d’administration
La carte de procuration universelle, qui est entrée en vigueur début septembre, facilitera la voie des investisseurs activistes pour obtenir des sièges dans certains des plus grands noms des sociétés américaines.
En vertu de la toute nouvelle directive, les administrateurs nommés par une entreprise doivent être notés sur le même décompte que ceux proposés par les militants. En termes simples, les entreprises doivent fournir aux financiers un « vote universel », un décompte unique notant tous les candidats à une élection contestée au conseil d’administration au lieu de voter totalement avec l’entreprise ou l’activiste.
La carte de procuration universelle pourrait modifier le dynamique des élections contestées. Les investisseurs activistes devront toujours présenter des arguments convaincants en faveur du changement et proposer des options proportionnelles et des candidats qualifiés.
Selon un rapport du Wall Street Journal, les actionnaires activistes pourraient avoir la possibilité d’obtenir au moins un siège au conseil d’administration. « C’est particulièrement réel compte tenu du fait qu’ils n’auront plus à supporter le coût important – atteignant parfois 6 chiffres ou plus – de l’impression et de l’envoi de cartes de procuration à tous les actionnaires, réduisant ainsi les obstacles à l’accès au jeu vidéo activiste », indique le rapport.
Par la suite, les investisseurs et les conseillers en vote pourront enquêter encore plus sur les candidats administrateurs privés. En outre, les militants auront la possibilité de se retirer des candidats nommés au conseil d’administration dont les compétences, les antécédents, l’expérience et la contribution sont comparés de manière négative à ceux des candidats potentiels de l’opposition.
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La saison de vote par procuration la plus chargée en cours
Les actionnaires activistes demandent généralement des modifications aux entreprises sous-performantes par le biais de transactions et d’autres moyens. Ils font également pression sur les entreprises pour qu’elles respectent strictement les normes écologiques, sociales et de gouvernance (ESG).
Ces campagnes commencent généralement à la fin de l’automne et de l’hiver, les militants contactant indépendamment les entreprises. En particulier, la plupart des organisations ouvertes au commerce organisent leurs conférences annuelles tout au long de la saison des votes par procuration, qui s’étend approximativement de la mi-avril à juin.
Selon Shaun Mathew, associé du cabinet d’avocats Kirkland & Ellis LLP, qui recommande aux entreprises comment se préparer et réagir aux militants, cette saison de procuration sera « la plus chargée jamais enregistrée ». il a déclaré.
« Les entreprises craignent qu’il n’attire des militants débutants qui pensent pouvoir bénéficier du nouveau système pour menacer les courses aux procurations afin de développer un levier pour faire avancer leurs programmes. »
Il convient de noter qu’il y a eu une augmentation du nombre de nouveaux arrivants militants avant même le changement de procuration. En 2021, Engine No. 1 LLC, un fonds spéculatif alors peu connu, dominait dans une lutte par procuration contre le géant pétrolier Exxon Mobil Corp. L’activiste a remporté trois sièges au conseil d’administration après avoir fait référence aux dommages environnementaux de l’entreprise alors qu’il ne possédait qu’une petite partie de son action.
Les experts estiment que l’innovation sera la plus promue en 2023. Considérant que l’indice composite Nasdaq a en fait chuté d’environ 29 % cette année, de nombreuses entreprises du secteur technologique sont considérées comme des cibles potentielles pour les transactions. . Peter Michelsen, responsable de l’activisme et du conseil aux investisseurs chez Qatalyst Partners, a déclaré :
« Particulièrement dans le domaine de la technologie, il y a eu un changement très remarquable d’investisseurs se concentrant principalement sur la croissance à des investisseurs se concentrant sur un développement rentable, ce qui a ouvert de nombreux vecteurs possibles pour les militants en quête d’améliorations fonctionnelles. »
D’autre part, le changement actuel des directives de vote par procuration intervient alors que les entreprises se battent actuellement avec des actions en baisse des prix. Le S&P 500 est en baisse de plus de 16 % depuis le début de l’année et de 6 % au cours des trois mois précédents. L’indice a augmenté de 5,6 % au cours du mois dernier alors que les actions américaines se sont redressées plus tôt ce mois-ci sur les nouvelles de l’IPC.
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