mardi, 7 février 2023

Comment les SPAC changent le jeu des introductions en bourse: la participation au capital des fondateurs est une grande considération

Il y a quelques semaines, un lecteur de L’Entrepreneur a envoyé une note exprimant son choc que le co-fondateur et PDG de Sana Biotechnology, Steve Harr, ne détenait que 4,9% de la société après l’achèvement de l’introduction en bourse.

Étant donné que la société de biotechnologie de Seattle était sur le point de faire ses débuts sur le marché boursier à succès et qu’elle est maintenant évaluée à plus de 6 milliards de dollars, j’ai répondu que 4,9% de 6 milliards de dollars me paraissaient plutôt bien.

Après tout, avoir une petite part d’une grande tarte est souvent mieux financièrement qu’un gros morceau d’une petite tarte. Ce dialogue a lancé un va-et-vient intéressant sur le montant que les fondateurs devraient posséder au moment de leur introduction en bourse, une discussion qui est devenue encore plus intéressante à la lumière du phénomène SPAC qui traverse les rangs des startups et du capital-risque.

EN RELATION: Le cofondateur de Zulily est le dernier à rejoindre SPAC Mania C’est parce qu’une SPAC – une société d’acquisition à vocation spéciale – peut accélérer le chemin vers la liquidité pour les fondateurs, les premiers employés et les dirigeants.

Au lieu de poursuivre un cycle de financement ultérieur de la part de capital-risqueurs ou d’investisseurs en capital-investissement – par exemple, un cycle de série C ou de série D – un fondateur peut choisir de fusionner avec un SPAC, en sautant essentiellement sur les marchés publics plus tôt que prévu. L’un des résultats de ce rythme ultra-chargé est que l’équipe fondatrice peut pénétrer les marchés publics en conservant des parts plus importantes de capitaux propres.

C’est un attrait attrayant, et l’une des raisons pour lesquelles ces sociétés dites «à chèque en blanc» font fureur parmi les entrepreneurs. Après tout, ces cycles de financement ultérieurs se traduisent souvent par une perte d’équité de l’équipe fondatrice.

En d’autres termes, leur part de tarte rétrécit. Les fondateurs n’aiment généralement pas ça. Et donc, lorsqu’un SPAC vient frapper à la porte, il peut se motiver à se lancer plus rapidement sur les marchés publics. Sujal Patel L’entrepreneur vétéran de Seattle, Sujal Patel, introduit son entreprise en bourse via un SPAC.

Prenons l’exemple de Nautilus Biotechnology, basé à Seattle. Le mois dernier, il a décidé de devenir public via un SPAC dirigé par Arya Sciences Acquisition Corp III qui valoriserait finalement Nautilus à 900 millions de dollars.

Fondé en 2016 par l’entrepreneur vétéran de Seattle Sujal Patel et le professeur de l’Université Stanford Parag Mallick, Nautilus n’a commencé que récemment à partager plus de détails sur sa vision du produit. Patel, qui a précédemment dirigé la société de stockage de données de Seattle Isilon Systems vers une introduction en bourse et l’a ensuite vendue à EMC pour 2,25 milliards de dollars, a déclaré à The Information (abonnement requis) la semaine dernière que l’accord SPAC était plus rapide et plus efficace que de faire appel à des capital-risqueurs pour plus d’argent.

L’accord Nautilus étant toujours en cours, la structure de propriété n’est pas claire. Mais étant donné le stade de la société et le fait que Nautilus a contourné les cycles ultérieurs de capital-risque, il est probable que Patel et Mallick s’accrochent à une part de propriété plus importante que s’ils avaient choisi la voie du capital-risque. Patel a refusé de commenter cette histoire.

L’incursion de Patel dans le SPAC est intéressante, à la lumière de la dernière compagnie qu’il a guidée sur le Nasdaq. Comme Nautilus, Isilon est également devenu public cinq ans après sa création.

L’introduction en bourse d’Isilon en 2006 a inscrit la participation de Patel à 5,8%. Pendant ce temps, les bailleurs de fonds d’Isilon en détenaient ensemble près de 80%. L’avantage en capital du fondateur s’est récemment joué avec Luminar Technologies, qui est devenue publique via SPAC en décembre et est maintenant évaluée à un peu plus de 9 milliards de dollars.

Austin Russell, le fondateur et PDG de 25 ans du fabricant de logiciels pour véhicules autonomes à Orlando, en Floride, détenait une participation de 35% au moment de ses débuts en bourse, faisant de lui un milliardaire sur papier le jour où l’action a commencé à être négociée.

Le PDG de Porch, Matt Ehrlichman. (Photo du porche) Et vous pouvez voir cela en jeu avec Porch Group, la société de logiciels de Seattle qui est devenue publique via un SPAC en décembre. La société, âgée de 9 ans, est désormais évaluée à 1,54 milliard de dollars, et la participation de 20% du fondateur et PDG Matt Ehrlichman vaut 308 millions de dollars, avec des actions supplémentaires à octroyer via un complément de prix si l’entrepreneur atteint les jalons futurs.

Les SPAC diluent toujours les participations des fondateurs et des PDG. Par exemple, Ehrlichman détenait 43% de Porch Group avant la fusion de la société SPAC. Cependant, la vitesse à laquelle les SPAC se produisent et le moment où elles surviennent dans le cycle de vie d’une entreprise signifie que les entrepreneurs peuvent accéder aux marchés publics en détenant plus d’actions.

Par exemple, consultez les participations des fondateurs et PDG de l’État de Washington qui ont guidé leurs entreprises vers des offres publiques initiales plus traditionnelles au cours des deux dernières années.

Chad Robins, PDG d’Adaptive Biotechnologies: participation de 6,3% avant l’introduction en bourse. (5,5% après l’offre)

Accolade PDG Raj Singh: participation de 6,4% avant l’introduction en bourse. (5,2% après l’offre)

Leen Kawas, co-fondateur et PDG d’Athira Pharma: 9,3% avant l’introduction en bourse. (5,8% après l’offre)

Steve Harr, co-fondateur et PDG de Sana Biotechnology: 5,6% avant l’introduction en bourse. (4,9% après l’offre)

Laura Shawver, PDG de Silverback Therapeutics: 3,6% avant l’introduction en bourse * (2,5% après l’offre)

Henry Schuck, cofondateur et PDG de ZoomInfo: 22,4% avant l’introduction en bourse (23,2% après l’offre. Remarque: actions à droit de vote combinées) * Remarque: Shawver a été nommé PDG huit mois avant l’introduction en bourse. Le cofondateur de la société, Peter Thompson, qui était auparavant PDG et travaille en tant que capital-risqueur chez l’investisseur Silverback OrbiMed Advisors, détenait une participation de 35%.

Les types de jours de paie sur papier vus par Russell et Ehrlichman soulignent l’une des raisons pour lesquelles les SPAC sont si attrayants pour les fondateurs. Ils sont souvent plus rapides, plus légers et, dans certains cas, permettent à l’équipe de direction de se liquéfier plus rapidement avant que la dilution des stocks ne s’installe.

Et cela mène à une question plus large: quel est le montant approprié de propriété qu’un fondateur doit détenir au moment de l’introduction en bourse ou de la SPAC? C’est complexe, note Greg Gottesman, capital-risqueur de Seattle. Gottesman est directeur général de Pioneer Square Labs et cofondateur de Rover, qui prévoit de rejoindre les marchés publics via un SPAC évaluant l’activité de garde d’animaux en ligne à 1,35 milliard de dollars.

«Votre pourcentage en tant que fondateur peut varier considérablement pour un certain nombre de raisons», note Gottesman.

Ces facteurs comprennent:

Le nombre de fondateurs

L’entreprise a-t-elle amorcé ou levé des fonds externes?

Combien de tours de financement extérieurs ont eu lieu avant le SPAC ou l’introduction en bourse?

L’entreprise a-t-elle été créée dans le cadre d’un studio ou d’un accélérateur?

Combien de temps a-t-il fallu pour devenir public?

Le conseil a-t-il actualisé les capitaux propres des fondateurs avec de nouvelles attributions d’options?

Et Gottesman offre un peu de conseils qui donnent à réfléchir au milieu de cette folie. « L’autre élément clé à retenir est qu’une introduction en bourse est un événement de financement, juste un événement avec beaucoup plus de fanfare », a-t-il déclaré.

«Le PDG ou les investisseurs peuvent encore prendre beaucoup de temps pour obtenir des liquidités après l’introduction en bourse, il est donc intéressant de se concentrer sur le pourcentage ou la valeur de la participation du fondateur après l’introduction en bourse, mais cela n’a peut-être pas grand-chose à voir avec la valeur ultime.»

Une introduction en bourse est un événement de financement, juste un avec beaucoup plus de fanfare. Il note que le fondateur d’Amazon, Jeff Bezos, n’était pas la personne la plus riche du monde après l’introduction en bourse, soulignant que «la valeur de son capital a considérablement augmenté au fil du temps». Même encore, la manie SPAC continue.

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